La junta directiva de Warner Bros. Discovery (WBD) exhortó a sus inversores a rechazar la oferta pública de adquisición (OPA) hostil presentada la semana pasada por Paramount Skydance (PSKY) para hacerse con los activos de la compañía propietaria de franquicias como Harry Potter y Juego de Tronos. El consejo administrativo sostiene que la propuesta “ofrece un valor insuficiente e impone riesgos y costos numerosos y significativos” para los inversionistas de WBD.
La oferta de Paramount, presentada el pasado 8 de diciembre, busca frenar el acuerdo de compra anunciado previamente por Netflix, que contempla la adquisición de los estudios y la división de streaming de Warner con un valor empresarial cercano a los 82,700 millones de dólares. Dicho acuerdo, según WBD, responde a una evaluación integral del mercado y a la necesidad de asegurar certidumbre financiera y operativa para la compañía y sus accionistas.
Paramount tiene plena confianza en que su oferta por Warner Bros. recibirá una aprobación regulatoria ágil. Asegura que, a diferencia de la de Netflix, su oferta hostil “fomenta la competencia y favorece al consumidor”.
La OPA hostil de PSKY propone la compra en efectivo de todas las acciones en circulación de WBD a un precio unitario de 30 dólares, cifra superior a los 27.75 dólares por título incluidos en el acuerdo con Netflix, el cual combina pagos en efectivo y en acciones. Paramount afirmó que su planteamiento es “estratégica y financieramente más atractivo para los accionistas de WBD”.
David Ellison, presidente y CEO de Paramount Skydance, señaló que “los accionistas de WBD merecen la oportunidad de considerar nuestra excelente oferta en efectivo por todos los títulos de la compañía”. Agregó que la OPA mantiene los mismos términos presentados previamente al consejo de administración de Warner Bros. Discovery y que representa, a su juicio, un valor superior con un proceso de cierre “más seguro y rápido”.
Pese a estos argumentos, la junta de WBD solicitó a los accionistas rechazar la oferta hostil al considerar que carece de compromiso y certidumbre, lo que pone en riesgo sus intereses. En una carta dirigida a los inversionistas, el consejo advierte que “PSKY ha engañado de forma reiterada a los accionistas de WBD al afirmar que su propuesta de transacción cuenta con el respaldo total de la familia Ellison. No es así y nunca lo ha sido”.
El documento detalla que la falta de un compromiso explícito por parte de la familia Ellison resta solidez financiera a la oferta. De acuerdo con la junta directiva, los empresarios detrás de Paramount no planean comprometer capital propio de manera directa, sino que proponen financiar la operación mediante un fideicomiso revocable “desconocido y opaco”.
“Los fideicomisos revocables suelen incluir disposiciones que permiten la transferencia de activos en cualquier momento. Además, los documentos proporcionados por PSKY para este compromiso condicional contienen lagunas, vacíos legales y limitaciones que los exponen a ustedes, nuestros accionistas, y a nuestra empresa, a riesgos innecesarios”, subraya la carta.
La junta directiva de WBD asegura que “la oferta de PSKY es ilusoria”, ya que su redacción sugiere que Paramount podría rescindirla o modificarla en cualquier momento. Según el consejo, la propuesta establece desde el primer párrafo que la compra está “sujeta a las condiciones establecidas en esta oferta de compra (y sus modificaciones o complementos ocasionales)”. Más adelante, añade que Paramount se reserva el derecho “a modificar la oferta en cualquier aspecto, incluido el precio”.
WBD reafirma su confianza en el acuerdo con Netflix
El texto también señala que, en caso de incumplimiento del contrato de compra por parte de Paramount, la penalización prevista se limita a 7% del compromiso de adquisición. En términos prácticos, esto implicaría que, si PSKY decidiera frenar el proceso, incluso de forma intencional, solo estaría obligada a pagar alrededor de 2,800 millones de dólares por daños, dentro de una transacción valuada en 108,400 millones de dólares.
En contraste, la junta directiva de Warner Bros. Discovery afirma que el acuerdo de fusión con Netflix es plenamente vinculante y no depende de esquemas de financiación de capital, gracias a la sólida posición financiera de la empresa de streaming. “La fusión con Netflix cuenta con el respaldo total de una compañía cotizada con una capitalización bursátil superior a los 400,000 millones de dólares y un balance con grado de inversión”, destaca el consejo.
